ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİL EDİLME HAKKI

Rauf Karasu
1.164 1.279

Öz


6102 sayılı TTK ile getirilen yeniliklerden biri de, belli gruplara yönetim kurulunda temsil edilme hakkına ilişkin düzenlemedir. 6762 sayılı TTK’nın yürürlükte olduğu dönemde temsil edilme hakkı konusundaki imtiyazın ancak “pay”a tanınabileceği kabul edilmişken, TTK’nın 360. maddesinde ise bu hakkın, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa tanınabileceği öngörülmüştür. Kanaatimizce, “belirli bir grup oluşturan pay sahipleri” kavramı geniş yorumlanarak pay sahipleri arasında bir ayrım yapılmasını sağlayacak her kriter grup oluşturmaya yeterli sayılmalıdır. Buna karşılık herhangi bir kriter belirtilmeden belirli somut bir kişiye yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınamaz.

Esas sözleşmede belirli gruplara tanınan yönetim kurulunda temsil edilme hakkı bir imtiyaz niteliğindedir. Bu hak iki şekilde düzenlenebilir. Buna göre, yönetim kurulu üyelerinin, belirli pay grupları, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri ve azlık arasından seçileceği öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede belli gruplara belli sayıdaki yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir.

TTK’nın 360. maddesi her ne kadar emredici nitelikte düzenlenmiş olsa da, bu maddeye her aykırılık butlan sonucunu doğurmamaktadır. Bu nedenle her somut olayda bu madde kapsamında öngörülmüş esas sözleşme hükmüne ve alınan genel kurul kararına göre bir değerlendirme yapılmalıdır.

Anahtar Kelimeler : 6102 Sayılı TTK, Anonim Şirketler, Yönetim Kurulu, Temsil Edilme Hakkı, İmtiyaz


Tam metin:

PDF


commerciallaw@ybu.edu.tr